你好,欢迎来到新华保险。请选择登录免费注册 设为首页 | 加入收藏 | 网站地图 | 在线留言

险种介绍

站内公告


新华保险:2013年第一次临时股东大会会议材料

 


新华人寿保险股份有限公司
2013年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一三年二月一日 北京





新华人寿保险股份有限公司
2013年第一次临时股东大会议程
会议时间:2013年2月1日(周五)上午10时正
会议地点:北京市朝阳区建国门外大街甲12号大厦21层
会议主持人:康典董事长
议程内容

一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案


(一)普通决议事项

1、逐项审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》
2、逐项审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》


(二)特别决议事项

3、审议《关于修改公司章程的议案》

三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东授权代表人数、代表股份数
五、投票表决
六、休会、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣布会议结束



新华人寿保险股份有限公司
2013年第一次临时股东大会文件目录


1、逐项审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》
2、逐项审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
3、审议《关于修改公司章程的议案》








议案一
关于选举公司第五届董事会董事的议案


各位股东:
新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事
会于2009年12月28日组建至今即将届满三年。根据《公司法》、《保险公司董
事会运作指引》及《新华人寿保险股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的相关规定,需进行董事会换届选举。
考虑到公司上市仅一年,为保持公司经营决策连续性,在遵守国内相关法律
法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》的前提下,公司拟组建第五届董事会。第五届董事会拟由
15名董事组成,其中执行董事2名,非执行董事7名,独立董事6名。本公司
于2012年12月14日召开的第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于提
名公司第五届董事会董事候选人的议案》,同意提名以下人员作为公司第五届董
事会董事候选人:
执行董事:康典、何志光。
非执行董事:赵海英(女)、孟兴国、刘向东、王成然、CHEN Johnny(陈
志宏)、CHEONG Chee Meng(张志明)、ZHAO John Huan(赵令欢)。
独立董事:CAMPBELL Robert David、陈宪平(女)、王聿中、张宏新、赵
华、方中。
独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。
根据相关监管规定,在新一届董事会成立前,第四届董事会董事仍应当继续
履行其董事职责。
以上议案,请予审议。
附件1:第五届董事会董事候选人简历
附件2:独立董事提名人声明
附件3:独立董事候选人声明

新华人寿保险股份有限公司董事会


附件1
第五届董事会董事候选人简历
康典先生,64岁,中国国籍(香港永久居民)
康典先生自2009年12月28日起出任本公司董事长、执行董事,并自2010
年1月起兼任新华资产管理股份有限公司董事长。在加入本公司之前,康先生于
2005年至2009年担任深圳发展银行股份有限公司(深圳证券交易所上市,股份
代码:000001)监事会主席,于2001年至2005年担任时瑞投资管理有限公司董
事长,于1994年至2000年担任香港粤海企业(集团)有限公司董事和副总经理、
粤海金融控股公司董事长及粤海证券有限公司董事长,于1990年至1994年担任
中国包装总公司副总经理,于1987年至1990年担任中国农村信托投资公司副总
经理,以及于1984至1987年任职于中国国际信托公司海外投资部。康先生现兼
任银建有限公司(香港联合交易所上市,股份代码:00171)的独立非执
行董事。康先生于1982年毕业于北京钢铁学院,并于1984年获得中国社会科学
院研究生院经济学硕士学位。
何志光先生,53岁,中国国籍

何志光先生自2010年2月4日和3月23日起分别担任本公司总裁和执行董
事。何先生目前兼任新华资产管理股份有限公司非执行董事。何先生具有28年
的保险从业经历,在加入本公司之前,何先生于2008年11月至2010年2月担
任中国太平保险集团公司副总经理兼太平人寿保险有限公司董事长,并于2009
年至2010年2月担任中国太平保险控股有限公司(香港联合交易所上市,股份
代码:00966)执行董事,于2001年4月至2008年10月负责筹备太平人寿保险
有限公司并担任总经理,于1999年12月至2001年3月负责筹备生命人寿保险
股份有限公司,于1997年4月至1999年11月担任保险(集团)股份
有限公司(上海证券交易所上市,股份代码:601318;并于香港联合交易所上市,
股份代码:02318)寿险协理,于1993年12月至1997年3月担任保险
公司上海分公司总经理助理、副总经理,于1992年6月至1993年11月担任中
国人民保险公司梧州分公司副总经理,于1983年10月至1992年5月担任中国


人民保险公司广西分公司人身险处科员、副处长。何先生拥有由广东省职称改革
办公室授予的高级经济师职称,并于2002年获得华东理工大学与澳大利亚堪培
拉大学联合颁授的工商管理硕士学位。
赵海英女士,47岁,中国国籍
赵海英女士自2009年12月28日起担任本公司非执行董事。赵女士现任中
国投资有限责任公司执行委员会成员、中央汇金投资有限责任公司副总经理,兼
任中国国际金融公司董事。赵女士是中国人民政治协商会议第十一届全国委员会
委员。赵女士于2012年2月至2012年4月担任中国投资有限责任公司执行委员
会成员、中央汇金投资有限责任公司副总经理兼证券机构管理部主任,于2009
年10月至2012年2月担任中央汇金投资有限责任公司副总经理兼非银行部主
任,于2007年9月至2009年10月担任中国投资有限责任公司资产配置与战略
研究部总监,于2005年10月至2008年12月担任中国股份有限公司(上
海证券交易所上市,股份代码:601398;并于香港联合交易所上市,股份代码:
01398)董事,其中2006年5月至2007年9月兼任中央汇金投资有限责任研究
与法律部主任,于2002年1月至2005年10月担任中国证监会发行监管部副主
任,于2001年1月至2002年1月担任中国证监会战略规划委员会委员。赵女士
于1995年至2001年在香港大学经济与金融学院任教,同时于1995年至1997
年担任亚洲开发银行顾问,于1992年至1995年在香港科技大学商学院任教。赵
女士于1984年获得天津大学精密仪器专业学士学位,并于1992年获得美国马里
兰大学经济学博士学位。
孟兴国先生,57岁,中国国籍

孟兴国先生自2009年12月28日起担任本公司非执行董事。孟先生目前供
职于中央汇金投资有限责任公司,兼任新华资产管理股份有限公司非执行董事、
北京金融培训中心理事会成员、亚太卫星控股有限公司(香港联合交易所上市,
股份代码:01045)独立非执行董事。此前,孟先生曾于2007年12月至2011年
1月担任中央汇金投资有限责任非银行部保险处主任,于2006年12月至2007
年12月担任中央汇金投资有限责任派驻中国再保险集团股份有限公司的董事,
于2004年5月至2006年12月担任中国金融理财标准委员会高级顾问,于2000


年5月至2004年5月担任光大永明人寿保险公司高级副总裁,于1997年11月
至2000年5月担任安联大众人寿保险有限公司常务副总经理,于1994年9月至
1997年11月担任中国人民银行深圳分行助理调研员,及于1985年9月至1988
年1月担任人保再保部主任科员。孟先生于1994年获得美国天普大学工商管理
学院博士学位。
刘向东先生,43岁,中国国籍
刘向东先生自2010年10月14日起担任本公司非执行董事。刘先生目前供
职于中央汇金投资有限责任公司。此前,刘先生于2009年12月至2010年11
月担任中央汇金投资有限责任综合部高级经理,于2003年7月至2009年12月
担任国务院发展研究中心办公厅副处长级秘书、正处长级秘书、助理巡视员,于
1998年9月至2003年7月担任国务院体改办行政司主任科员、行政司助理调研
员、副处长,于1995年1月至1998年9月担任国家体改委人事司干部、人事司
副主任科员等职。刘先生于1999年获得北京大学西方经济学专业硕士学位,并
于2009年获得中国人民大学财政金融专业博士学位。
王成然先生,53岁,中国国籍

王成然先生自2009年12月28日起担任本公司非执行董事。王先生目前为
宝钢集团有限公司总经理助理,兼任新华资产管理股份有限公司非执行董事,华
泰保险集团股份有限公司非执行董事及渤海银行股份有限公司非执行董事,其中
2010年1月至2011年4月兼任宝钢集团有限公司审计部部长,2009年6月至
2010年1月兼任华宝投资有限公司董事长。王先生2009年5月开始任
工业股份有限公司(上海证券交易所上市,股份代码:600150)非执行董事,2011
年换届时获连任。2010年6月开始任中国保险(集团)股份有限公司(上
海证券交易所上市,股份代码:601601;并于香港联合交易所上市,股份代码:
02601)非执行董事。王先生于2008年4月至2009年5月担任宝钢集团有限公
司业务总监兼资产经营部部长,于2005年4月至2008年4月担任宝钢集团有限
公司资产经营部部长,于2003年6月至2005年4月担任宝钢集团有限公司资产
经营部副部长,于2000年4月至2003年6月担任宝钢集团有限公司计财部资产
经营处处长,于1998年10月至2000年4月担任宝钢集团有限公司计财部资产


经营处副处长。王先生拥有由宝山钢铁总厂授予的经济师职称,并于1982年获
得中国人民大学经济信息管理专业学士学位。

CHEN Johnny (陈志宏)先生,53岁,美国国籍

陈志宏先生自2005年7月19日起担任本公司非执行董事。陈先生目前为苏
黎世保险公司亚太区财产保险首席执行官, 并兼任Zurich Insurance (Taiwan)
Ltd.执行董事、 Zurich Australian Insurance Ltd.及Zurich Financial
Services Australia Ltd.执行董事。陈先生目前还兼任非凡中国控股有限公司
(香港联合交易所上市,股份代码:8032)独立非执行董事以及九兴控股
有限公司(香港联合交易所上市,股份代码:1836)独立非执行董事。此前,陈
先生曾于2005年3月至2010年10月担任苏黎世保险公司大中华及东南亚区首
席执行官,于1993年9月至2005年3月担任PricewaterhouseCoopers中国及
香港董事会成员、普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所主管合伙人等
职。陈先生拥有美国注册会计师职称,并于1983年获得美国罗得岛大学会计学
专业硕士学位。

CHEONG Chee Meng (张志明)先生,60岁,澳大利亚国籍

张志明先生自2010年6月29日起担任本公司非执行董事。张先生目前为
Zurich Insurance Malaysia Berhad (曾用名:Malaysian Assurance Alliance
Berhad)首席执行官。在此之前,张先生曾担任苏黎世人寿亚太及中东地区人寿
业务营销总监。在加入苏黎世人寿之前,张先生曾于2008年5月至2010年4
月担任ING Asia/Pacific Ltd. 亚太区副总裁,于2004年1月至2008年4月
担任英国保诚人寿台湾区首席执行官,于1986年10月至2003年12月担任AXA
集团在菲律宾、印度尼西亚和中国区首席行政总裁。张先生于1975年获得澳大
利亚墨尔本大学机械工程学士学位(一级荣誉),并于1985年获得工商管理硕士
学位(优异)。张先生于2010年5月被任命为墨尔本商学院董事会成员。
Zhao John Huan(赵令欢)先生,49岁,美国国籍

赵令欢先生自2012年11月7日起担任本公司非执行董事。赵先生现任河北
德仁投资有限公司执行董事、总经理,联想控股有限公司董事、常务副总裁,
以及北京弘毅远方投资顾问有限公司总裁。赵先生目前兼任先声药业集团(纽


约证券交易所上市,股份代码:SCR)董事、中国玻璃控股有限公司(香港
联交所股份代码:03300)非执行董事、中国制药集团有限公司(香港联交
所股份代码:01093)执行董事、中软国际有限公司(香港联交所股份代码:
00354)非执行董事、北京物美商业集团股份有限公司(香港联交所股份代
码:01025)非执行董事及Fiat Industrial S.p.A.董事、联想集团有限公司
(香港联交所股份代码:00992)非执行董事等职。此前,赵先生历任Shure
Brothers, Inc.研发总监,US Robotics Inc.(上市,股份代码:USRX)
副总裁,Vadem, Inc.总裁,Infolio Inc.董事局主席兼行政总裁,eGarden
Ventures, Ltd.执行合伙人等职。赵先生曾于2011年2月至2012年10月任江苏
凤凰股份有限公司(上海证券交易所上市,股份代码:601928)董事,2008年4月至2011年4月任金地(集团)股份有限公司(上海证券交易所上市,
股份代码:600383)独立董事。赵先生于1996年6月取得美国西北大学凯洛格
商学院工商管理硕士学位,并于1990年取得美国北伊利诺依州大学物理学硕士
学位,及于1984年7月取得南京大学物理学学士学位。

CAMPBELL Robert David先生,58岁,英国国籍

CAMPBELL Robert David先生自2009年12月28日起担任本公司独立董事。
Campbell先生有超过30年从事保险精算工作的经验。自2010年1月起,Campbell
先生担任保险(海外)股份有限公司独立非执行董事。自2008年6月
于普华永道咨询(深圳)有限公司上海分公司及PricewaterhouseCoopers LLP
卸任后,Campbell先生在PricewaterhouseCoopers泰国担任顾问至2009年12
月。此前,Campbell先生自2004年至2008年6月担任PricewaterhouseCoopers
LLP亚太地区保险业务负责人,自2003年至2008年6月担任普华永道咨询(深
圳)有限公司上海分公司的合伙人,自1997年至2003年担任
PricewaterhouseCoopers(英国)精算业务合伙人,在此之前,1976年至1997
年,Campbell先生曾先后任Bacon & Woodrow精算咨询公司精算顾问及合伙人。
Campbell先生为英国精算师协会会员,并于1976年获得英国牛津大学数学与统
计专业硕士学位。


陈宪平女士,58岁,中国国籍
陈宪平女士自2009年12月28日起担任本公司独立董事。陈女士目前为北京当
代金融培训有限公司副总裁,曾于2009年2月至2010年4月任国际金融理财标准委
员会中国专家委员会副秘书长,2004年12月至2009年1月担任中国金融教育发展
基金会金融理财标准委员会副秘书长,2006年11月至2007年10月任北京金融培训
中心主任,2000年6月至2003年12月任北京先策网络科技有限公司汇保网运营总
监,1997年至2000年负责申报筹建保险经纪公司,1993年2月至1996年12月任北
京中联股份制企业顾问公司副总经理,1985年7月至1993年2月任中国人民保险公
司主任科员、副处长、处长、部门助理总经理等职。陈女士拥有由中国人民保险
公司授予的经济师职称,并于1985年获得中国人民银行研究生部货币银行学专业
硕士学位。
王聿中先生,63岁,中国国籍
王聿中先生自2009年12月28日起担任本公司独立董事。王先生长期在不
同的金融企业供职,2009年从中国中化集团公司退休。此前,王先生曾于1998
年5月至2003年5月担任中宏人寿保险有限公司副总经理,1995年2月至1997
年3月担任中化亚洲集团常务副总经理,1989年7月至1993年3月担任英国华
茵有限公司总经理,1985年10月至1987年8月担任对外经济贸易部国际经济
研究所副处长,1982年8月至1983年3月担任北京市进出口管理委员会干部。
王先生拥有对外贸易经济合作部授予的高级国际商务师职称,拥有美国寿险管理
协会授予的寿险管理师(FMLI)资质,并于1989年获得比利时天主教鲁文大学
国际管理硕士学位。
张宏新先生,47岁,中国国籍

张宏新先生自2009年12月28日起担任本公司独立董事。自2000年1月至
今,张先生任中资资产评估有限公司董事长。此前,张先生曾于1992年12月至
1999年12月任中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所部门经理、副总经理、
总经理等职,1988年7月至1992年11月任中国国际工程咨询公司经济和法律
部工程师。张先生是中国资产评估协会理事、北京市注册会计师协会常务理事。
张先生拥有国家计划委员会授予的工程师、中华人民共和国建设部授予的房地产


估价师、中国资产评估协会授予的注册资产评估师等职称,并于1999年获得天
津财经学院经济学硕士学位。
赵华先生,58岁,中国国籍
赵华先生自2009年12月28日起担任本公司独立董事。赵先生目前为国家
开发投资公司中投咨询有限公司副总经理,主要负责公司的投资咨询业务的开发
和实施。此前,赵先生曾于2001年1月至2004年5月于中国投资协会咨询部担
任主任,1995年8月至2000年12月担任中国国际工程公司中咨北方投资顾问
公司董事长,1993年8月至1995年8月担任中国国际工程咨询公司总经理助理,
1989年2月至1993年8月担任中国国际工程公司海南咨询公司总经理,1986
年11月至1989年2月担任中国国际工程咨询公司轻纺部高级工程师,1980年9
月至1986年11月担任航空工业部北京航空材料研究所工程师。赵先生拥有国家
计划委员会授予的高级工程师、中国发展和改革委员会授予的注册咨询工程师职
称,并于1998年毕业于中国社会科学院研究生院货币银行学专业。
方中先生,61岁,中国国籍(香港永久居民)

方中先生自2011年8月4日起被股东大会选举为本公司独立董事。目前方
先生任Grant Thornton International Ltd.的中国发展执行董事(自2009年6
月至今)。他目前亦为中石化冠德控股有限公司(香港联合交易所上市,股份代
码:00934)之独立非执行董事(2004年9月至今)及伦敦上市公司Worldsec
Limited(股份代码:WSL)之独立非执行董事(1997年2月至今)。方先生于2007
年6月至2009年5月担任均富会计师行合伙人。1981年4月至2007年5月,
方先生任摩斯伦国际—香港事务所首席合伙人。方先生于1977年11月至1981
年3月服务于关黄陈方会计师行任合伙人助理。方先生为香港会计师公会资深会
计师、英国特许会计师公会资深会计师。自1980年至2010年,方先生曾为香港
会计师公会执业资深会计师。方先生于1972年获英国伦敦大学电子及电力工程
学士学位,并于1973年获英国Surrey大学医学工程硕士学位。


附件2
独立董事提名人声明
提名人新华人寿保险股份有限公司第四届董事会提名薪酬委员会,现提名陈
宪平女士、王聿中先生、张宏新先生、方中先生为新华人寿保险股份有限公司第
五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作
经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华人寿保险股份有限公司第
五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提
名人具备独立董事任职资格,与新华人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响
其独立性的关系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;


(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新华人寿保险股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家,被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过
六年。
六、被提名人方中先生具备较丰富的会计专业知识和经验,为香港会计师公
会资深会计师、英国特许会计师公会资深会计师。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。



提名人:新华人寿保险股份有限公司第四届董事会提名薪酬委员会

2012年12月11日


独立董事提名人声明
提名人宝钢集团有限公司,现提名赵华先生为新华人寿保险股份有限公司第
五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作
经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华人寿保险股份有限公司第
五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提
名人具备独立董事任职资格,与新华人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响
其独立性的关系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿


媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新华人寿保险股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家,被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过
六年。


六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:宝钢集团有限公司

2012年12月11日


独立董事提名人声明
提名人苏黎世保险公司,现提名CAMPBELL Robert David先生为新华人寿保
险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专
长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华人寿
保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与新华人寿保险股份有限公司之
间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;


(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新华人寿保险股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家,被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过
六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:苏黎世保险公司

2012年11月25日


附件3
独立董事候选人声明
声明人陈宪平、王聿中、张宏新、方中,已充分了解并同意由提名人新华人
寿保险股份有限公司第四届董事会提名薪酬委员会提名为新华人寿保险股份有
限公司第五届董事会独立董事候选人。声明人公开声明,声明人具备独立董事任
职资格,保证不存在任何影响声明人担任新华人寿保险股份有限公司独立董事独
立性的关系,具体声明如下:

一、声明人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、声明人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、声明人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;


(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、声明人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新华人寿保险股份有限公司在内,声明人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家;声明人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六
年。
六、声明人方中先生具备较丰富的会计专业知识和经验,为香港会计师公会
资深会计师、英国特许会计师公会资深会计师。
声明人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对声明人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
声明人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在
任何虚假陈述或误导成分,声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海
证券交易所可依据本声明确认声明人的任职资格和独立性。

声明人承诺:在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间,将遵守法律
法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,
接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,


不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
声明人承诺:如声明人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,声明人
将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:陈宪平、王聿中、张宏新、方中
2012年12月11日



独立董事候选人声明
本人赵华,已充分了解并同意由提名人宝钢集团有限公司提名为新华人寿保
险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董
事任职资格,保证不存在任何影响本人担任新华人寿保险股份有限公司独立董事
独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨


询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新华人寿保险股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家;本人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任
何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,
接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出
现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。


声明人:赵 华

2012年12月11日


独立董事候选人声明
本人CAMPBELL Robert David,已充分了解并同意由提名人苏黎世保险公司
提名为新华人寿保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声
明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任新华人寿保险股
份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨


询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新华人寿保险股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家;本人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任
何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,
接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出
现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。


声明人:CAMPBELL Robert David

2012年11月28日


议案二
关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案
各位股东:
新华人寿保险股份有限公司第四届监事会于2010年1月14日组建至今即
将届满三年。根据《公司法》及《新华人寿保险股份有限公司公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,需进行监事会换届选举。
为保证监事会工作的连续性,在遵守国内相关法律法规、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
前提下,公司拟组建第五届监事会。第五届监事会拟由7名监事组成,其中股东
代表监事4名,职工代表监事3名。经有提名权股东提名,并经公司第四届监事
会第十四次会议审议通过,公司第五届监事会股东代表监事候选人为:陈骏、艾
波(女)、 陈小军、吕洪波。其中,吕洪波先生的监事任职资格尚待中国保险监
督管理委员会核准。
第五届监事会职工代表监事将根据《公司法》及《公司章程》的规定,由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主方式选举产生。
根据相关监管规定,在新一届监事会成立前,第四届监事会监事仍应当继续
履行其监事职责。
以上议案,请予审议。
附件:第五届监事会股东代表监事候选人简历
新华人寿保险股份有限公司监事会




附件
第五届监事会股东代表监事候选人简历
陈骏先生,52岁,中国国籍
陈骏先生自2010年1月14日起担任本公司监事及监事长。陈先生自2010
年2月起担任新华资产管理股份有限公司监事长。陈先生于2009年9月至2010
年7月任苏黎世保险公司中国投资总监,于2006年2月至2009年9月任苏黎世
保险公司北京代表处首席代表,于1998-2006年任荷兰全球人寿保险公司北京代
表处首席代表,于2003至2006年任海康人寿保险公司董事会秘书,于1994至
1997年任美国克莱门蒂(亚洲)投资有限公司首席代表,于1989至1993年任
中信会计师事务所审计部副经理,于1987年至1989年在德国汉堡毕马威(KPMG)
会计师事务所在职培训,于1982年至1987年在中国国际信托投资公司下属的中
国国际经济咨询公司任咨询员。陈先生拥有中华人民共和国财政部授予的注册会
计师职称,并于1982年获得四川大学英语文学专业学士学位。
艾波女士,41岁,中国国籍
艾波女士自2010年1月14日起担任本公司股东代表监事,目前为中国投资
有限责任公司纪委监察局高级经理。2008年至2010年,艾女士任中国投资有限
责任公司纪委监察局高级副经理,2000年至2008年任中央纪委第二纪检监察室
主任科员、副处长,1993年至2000年任中央纪委监察综合室科员、副主任科员。
艾女士于2001年毕业于中央财经大学本科货币银行学专业。
陈小军先生,53岁,中国国籍
陈小军先生自2010年1月14日起担任本公司股东代表监事。陈先生目前为
镇江康飞机器制造有限公司董事长,并兼任新华资产管理股份有限公司监事。陈
先生于2004至2007年任世界轮椅基金会中国代表,于2002至2004年任北京凯
阑通运科技有限公司董事长兼总经理,于2001至2003年任北京康领科技有限公
司董事长兼总经理,于1985至2001年任解放军总后勤部科技装备局参谋。陈先
生于1983年毕业于解放军南京通信工程学院无线电通信工程专业。


吕洪波先生,36岁,中国国籍

吕洪波先生目前为中信产业投资基金管理有限公司投资副总裁,并兼任四川
圣迪乐村生态食品股份有限公司董事、西藏山南信商投资管理有限公司监事。吕
先生于2006至2008年担任股份有限公司(上海证券交易所上市,股份
代码:600030;并于香港联合交易所上市,股份代码:06030)产业基金业务线
副总裁,于2001至2006年担任北京明天控股有限公司高级投资经理,于1998
至2001年担任大连天河房地产集团公司财务经理。吕先生于1998年毕业于湖南
财经学院金融学专业,并于2007年获得中国科学院研究生院管理科学与工程硕
士学位,目前正就读于长江商学院EMBA专业。


议案三
关于修改公司章程的议案
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步完善上市公司现金分红有
关事项的通知》要求,以及公司董事会提名薪酬委员会运作情况,公司拟对《新
华人寿保险股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)第二百七十三条利润
分配条款及第一百七十五条提名薪酬委员会职责条款进行修订,同时,根据香港
联合交易所有限公司《证券上市规则》的修订情况,拟将《公司章程》第一百七
十三条、第一百七十五条涉及《香港上市规则》附录名称的部分一并进行修订。
上述修订已经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。
同时,为了理顺公司管理体制,进一步提高公司运营效率,公司拟设立执行
委员会制度及首席执行官、首席运营官制度,为此需要对《公司章程》第十二章
“总裁及其他高级管理人员”以及其他相关条款一并进行修订。该项修订已经公
司第四届董事会第五十二次会议审议通过。
上述章程修改尚待中国保险监督管理委员会批准。
提请股东大会授权公司董事会并由董事会授权董事长或其授权人依法在境
内外有关政府机关、监管机构和工商登记部门办理核准、登记或备案手续,以及
在办理核准、登记或备案手续过程中根据有关监管机关、工商登记机关和证券交
易所不时提出的修订要求,对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
以上议案,请予审议。
附件:《公司章程》条款具体修订内容


新华人寿保险股份有限公司董事会


附件
《公司章程》条款具体修订内容

一、 关于《公司章程》第二百七十三条的修改


原条款为:
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情
况、经营业绩拟定,在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体利润分配方案经
届时公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
修改为:
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以
进行中期利润分配。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连
续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。公司在当年盈利且累计未分配利润为正,并且符合届时法律法规和监管机
构对偿付能力充足率规定的前提下,将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、
业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案,每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。公司不进行现金分红时,董事会就
不进行现金分红的具体原因及公司留存收益的用途等事项进行专项说明,经独立
董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会审
议上述事项过程中应为股东提供网络投票方式。
公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好,并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

董事会应当就具体利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提
交股东大会审议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对
具体利润方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟


通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个
月内实施股利的派发事项。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、适用法律法规或中国证监会等相关监管
机构对上市公司利润分配政策颁布新的规定,或公司外部经营环境变化并对公司
业务经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分
配政策进行调整。公司董事会应根据公司章程的规定履行相应的决策程序,在充
分保护股东利益的前提下,结合公司届时业务经营情况,就调整利润分配政策拟
定专题议案,经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利
润分配政策变更事项时应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,为股东提供网络投票方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题。


二、 关于《公司章程》第一百七十五条的修改


原条款为:
提名薪酬委员会的职责:
..
(三)对董事、总裁及其他高级管理人员(含董事会秘书)及派驻子公司的
董事(含董事长)、监事(含监事长)、总裁及其他高级管理人员的候选人进行初
步审核,并向董事会提出建议;
..
(十)《香港上市规则》附录14《企业管治常规守则》第B.条的有关原则及
守则条文中建议的职权。
修改为:
提名薪酬委员会的职责:
..
(三)对董事、总裁及其他高级管理人员(含董事会秘书)及派驻董事会认
为重要的子公司的董事(含董事长)、监事(含监事长)、总裁及其他高级管理人
员的候选人进行初步审核,并向董事会提出建议;


..
(十)《香港上市规则》附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》中有
关原则及守则条文所建议的其他职权。


三、 关于《公司章程》第一百七十三条的修改


原条款为:
审计委员会的职责:
..
(十)《香港上市规则》附录14《企业管治常规》第C.3条的有关原则及守则
条文中建议的职权。
修改为:
审计委员会的职责:
..
(十)《香港上市规则》附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》中有
关原则及守则条文所建议的其他职权。


四、 关于《公司章程》第十二章的修改


原条款为:
第十二章 总裁及其他高级管理人员
第一百九十七条 公司设总裁一名,副总裁若干人,总裁每届任期三年,连
聘可以连任。公司总裁和董事长应当分设。
总裁由董事长提名,副总裁由总裁提名。总裁、副总裁及其他高级管理人员
由董事会过半数同意后聘任或解聘,任职资格报中国保监会核准。总裁、副总裁
及其他高管候选人的任职资格经提名薪酬委员会审查后报董事会审议。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百九十八条 公司总裁及其他高级管理人员的任职资格适用本章程第
一百二十一条的规定。

第一百九十九条 管理层每月至少召开一次例会,由总裁负责召集和主持。


董事、监事可列席该会议。
第二百条 总裁对董事会负责,并行使下列职权:
(一)组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)主持公司的经营管理工作,组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的基本规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算师等其他高级
管理人员;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)法律、法规、规范性文件、本章程及董事会授予的其他职权。
第二百零一条 总裁应当定期向董事会汇报工作情况,及时、准确、完整地
报告公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况;接受董
事会的评价、考核和检查。
第二百零二条 副总裁协助总裁工作,当总裁因故不能履行职权时,由董事
会指定的副总裁代行总裁职权。
第二百零三条 股东大会要求总裁及其他高级管理人员列席股东大会会议
的,总裁及其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
非董事总裁可以列席董事会会议。
第二百零四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用和盈亏情况。总裁必须保障该
报告的真实性。
第二百零五条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先听取工
会和职代会的意见。
第二百零六条 公司应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第二百零七条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)管理层会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及分工;

(三)公司资金、资产运用及签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会


的报告制度;
(四)董事会认为应当规定的其他事项。
第二百零八条 公司总裁应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程的规定,
履行诚信和勤勉的义务。本章程有关董事义务和责任的规定,适用于总裁及其他
高级管理人员。
第二百零九条 总裁及其他高级管理人员与公司之间应建立劳动关系,订立
书面劳动合同,该劳动合同应由董事会批准。总裁及其他高级管理人员可以在任
期届满前提出辞职,有关事宜的具体程序和办法可遵照其劳动聘用合同执行。
第二百一十条 经董事会批准,总裁可以根据需要设立管理层面的专业工作
委员会。各专业工作委员会议事规则另行制定。
第二百一十一条 总裁行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议。
第二百一十二条 总裁及其他高级管理人员离职的,监事会应组织专门小组
对其进行离任审计,以明确其在任职期间的经济、法律责任,并作为评价其工作
业绩的重要依据。上述人员须在完成离任审计后方可离任。
修改为:
第十二章 公司经营管理层
第一百九十七条 公司设执行委员会(“执委会”)作为董事会领导下的公
司日常经营管理工作决策机构。执委会由公司首席执行官、首席运营官、公司副
总裁、总裁助理、财务负责人、总精算师以及其他经董事会批准的公司高级管理
人员组成,上述人员应具有经中国保监会核准的任职资格。
第一百九十八条 执委会职责主要包括:

(一) 传达董事会会议精神,部署落实董事会决议的具体任务和措施;
(二) 在董事会授权范围内或根据董事会决议,负责有关重大兼并、收购,
股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体实施,并向董事会报告;
(三) 研究公司的重大经营决策,并向董事会提出建议;前述“重大经营
决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置及对外投资、重要人事任
免等事项;
(四) 研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟派出人选,并
听取派出人员的工作汇报;





(五) 负责公司日常重大经营活动的监控,听取高级管理人员对公司日常
重大经营情况的工作汇报;
(六) 听取有关监管机构对公司的监管意见汇报,研究公司整改措施;
(七) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、重大
事项报告制度和内部控制符合公司治理标准;
(八) 董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会行使的其他
职权。




第一百九十九条 为规范执委会的运行,公司应制定执行委员会工作细则,
该工作细则报董事会批准后实施。
第二百条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。经公司董事会批
准,公司董事长可担任公司执委会主任委员暨首席执行官。
第二百零一条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决策、决议、方针、政策
和公司发展规划,并向董事会报告;
(二)组织拟订并实施公司三年发展规划、年度计划、预算和投资方案;
(三)组织拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)组织拟订公司的基本管理制度;
(五)组织制订公司的基本规章制度;
(六)负责起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告;
(七)提名聘任或者解聘首席运营官(总裁)、副总裁、财务负责人、总精算
师以及其他执委会成员;
(八)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司中层以上管理人员,
确定其考核薪酬。“公司中层以上管理人员”指公司部门级总监、公司各部门助
理级以上人员、分公司班子成员或其他公司直属机构主要负责人;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司章程和董事会授予的其他职权。
第二百零二条 公司设首席运营官一名,首席运营官即公司总裁。
第二百零三条 首席运营官对首席执行官负责,行使下列职权:

(一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的年度规划及日常经营管
理;


(二)负责协调子公司的日常经营管理;
(三)负责协调公司内外关系;
(四)协助首席执行官组织起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营
计划;
(五)协助首席执行官组织起草公司的基本管理制度;
(六)协助首席执行官组织起草公司的具体规章制度;
(七)协调公司各部门的运作;
(八)审批公司预算内的各项费用支出;
(九)协助首席执行官拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司一
般职工的聘任和解聘;
(十)负责公司业务开拓、人员培训;
(十一)首席执行官授权的其他事项。
第二百零四条 公司首席执行官、首席运营官在行使职权时,应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。


五、 根据对《公司章程》第十二章的修订情况,相应修订公司章程的其
他条款
1、 《公司章程》第十条


原条款为:
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、
财务负责人、总精算师等经董事会确定的高级管理人员。
修改为:
本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、首席运营官(总裁)、副总
裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、总精算师以及其他经董事会确定的高
级管理人员。

2、 《公司章程》第一百三十八条


原条款为:
董事会行使下列职权:
..


(十三)聘任或者解聘总裁、董事会秘书,根据总裁的提名聘任或者解聘副
总裁、财务负责人、总精算师等其他高级管理人员,决定并组织实施对上述人员
的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案,并以此作为对其激励、留任和更换
的依据;
..
(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
..
修改为:
董事会行使下列职权:
..
(十三)聘任或者解聘首席执行官、首席运营官(总裁)、董事会秘书,根据
首席执行官的提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算师等其他高级管理
人员,决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案,
并以此作为对其激励、留任和更换的依据;
..
(十八)听取执行委员会、首席执行官工作汇报并检查其工作;
..

3、 公司章程第一百七十五条


原条款为:
提名薪酬委员会的职责:
..
(七)审核总裁对公司内设部门及分支机构负责人(审计责任人除外)的绩
效考核及薪酬水平评估,并向董事会提出建议;
..
修改为:
提名薪酬委员会的职责:
..
(七)审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人(审计责任人除外)
的绩效考核及薪酬水平评估,并向董事会提出建议;


..

4、 公司章程第二百七十五条


原条款为:
..
审计责任人由总裁提名、董事会聘任,向董事会和管理层负责并报告工作。
审计责任人的聘任和解聘应当向中国保监会报告。
修改为:
..
审计责任人由首席执行官提名、董事会聘任,向董事会和执行委员会负责并
报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国保监会报告。

5、 公司章程第二百八十二条


原条款为:
合规负责人由总裁提名、董事会聘任,对董事会和管理层负责,不得兼管公
司的业务部门和财务部门。
..
修改为:
合规负责人由首席执行官提名、董事会聘任,对董事会和执行委员会负责,
不得兼管公司的业务部门和财务部门。
..


六、 根据上述修订的情况,相应调整章程相关条款以及序列号


打印 | 收藏此页

吉祥至尊 尊贵人生

 

中国新华人寿高级寿险顾问:李金凤(女)

联系电话:13911045479

E-mail:lijinfeng15376@163.com